(構成) |
第12条 |
社員総会は、総ての社員をもって構成する。 |
(権限) |
第13条 |
社員総会は、次の事項について決議する。
- (1)定款の変更
- (2)貸借対照表及び正味財産増減計算書の承認
- (3)解散及び残余財産の処分
- (4)会員の除名
- (5)理事及び監事の選任又は解任
- (6)理事及び監事の報酬等の額
- (7)その他社員総会で決議するものとして法令又はこの定款で定められた事項
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(開催) |
第14条 |
社員総会は、定時社員総会として毎事業年度終了後3箇月以内に1回開催するほか、必要がある場合に開催する。 |
(招集) |
第15条 |
社員総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議に基づき代表理事が招集する。
2 総社員の議決権の10分の1以上の議決権を有する社員は、代表理事に対し、社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
3 社員総会を招集する場合には、理事会は次の事項を決議しなければならない。
- (1)社員総会の日時及び場所
- (2)社員総会の目的である事項(当該事項が役員等の選任、役員の報酬等、事業の全部譲渡、定款の変更、合併のいずれかであるときは、その議案(確定していない場合はその旨)を含む。)
- (3)社員総会に出席しない代議員が書面で議決権を行使することができることとするときはその旨、並びに社員総会参考書類に記載すべき事項及び議決権行使の期限
- (4)代表理事は、社員総会の日の2週間前までに社員に対し、前項各号に掲げる事項(次項により社員総会参考書類に記載した事項を除く。)を記載した書面により、その通知を発しなければならない。
4 代表理事は、社員総会の日の2週間前までに社員に対し、前項各号に掲げる事項(次項により社員総会参考書類に記載した事項を除く。)を記載した書面により、その通知を発しなければならない。
5 社員総会に出席しない代議員が書面で議決権を行使することができることとするときは、前項の通知には、法人法第41条第1項に規定する次の書類を添付しなければならない。
- (1)社員総会参考書類
- (2)議決権行使書面
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(議長) |
第16条 |
社員総会の議長は、代表理事がこれに当たる。 |
(議決権) |
第17条 |
社員総会における議決権は、社員1名につき1個とする。 |
(決議) |
第18条 |
社員総会の決議は、社員総数の過半数の議決権を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行う。
2 前項の規定にかかわらず、次の決議は、社員総数の半数以上であって、社員総数の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
- (1)会員の除名
- (2)監事の解任
- (3)定款の変更
- (4)解散
- (5)その他法令で定められた事項
3 理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、各候補者ごとに第1項の決議を行わなければならない。理事又は監事の候補者の合計数が第25条に定める定数を上回る場合には、過半数の賛成を得た候補者の中から得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任することとする。
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(議決権の代理行使) |
第19条 |
社員総会に出席できない社員は、委任状その他の代理権を証明する書面を本会に提出して、代理人にその議決権を代理行使させることができる。この場合においては、第18条の規定については、社員総会に出席したものとみなす。 |
(書面による議決権の行使) |
第20条 |
社員総会に出席しない社員が書面で議決権を行使することができるとするときは、社員総会に出席できない社員は、第15条第5項に規定する議決権行使書面をもって議決権を行使することができる。この場合においては、当議決権の数を第18条に定める出席した社員の議決権の数に算入する。 |
(社員総会の決議の省略) |
第21条 |
代表理事又は社員が社員総会の目的である事項につき提案した場合において、社員の全員が提案された議案につき書面により同意の意思表示をしたときは、その議案を可決する社員総会の決議があったものとみなす。 |
(社員総会への報告の省略) |
第22条 |
理事が社員の全員に対して社員総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を社員総会に報告することを要しないことにつき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の社員総会への報告があったものとみなす。 |
(電磁的方法による議決権の行使) |
第23条 |
会長は、招集通知について書面による通知の発出に代えて、法令で定めるところにより、社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。
2 社員総会に出席しない社員は、法令で定めるところにより、電磁的方法により議決権を行使できる。
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(議事録) |
第24条 |
社員総会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
2 議長及び出席した監事は、前項の議事録に記名押印する。
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(役員の設置) |
第25条 |
本会に、次の役員を置く。
- (1)理事 8名以上13名以内
- (2)監事 2名または3名
2 理事のうち1名を会長、3名以内を副会長とし、法人法第90条第3項の代表理事とする。
3 会長・副会長を除く理事の内、1名を専務理事、1名以上3名以内を常務理事とし、専務理事及び常務理事をもって、法人法第91条第1項第2号の業務執行理事とする。 |
(役員の選任) |
第26条 |
理事及び監事は、社員総会の決議によって選任する。
2 代表理事及び業務執行理事は、理事会の決議によって理事の中から選定する。
3 監事は、本会の理事又は使用人を兼ねることができない。
4 理事のうち、理事のいずれか1名とその配偶者又は3親等内の親族その他法令で定める特別の関係にある者の合計数は、理事総数の3分の1を超えてはならない。監事についても、同様とする。
5 他の同一の団体の理事又は使用人である者その他これに準ずる相互に密接な関係にあるものとして法令で定める者である理事の合計数は、理事の総数の3分の1を超えてはならない。監事についても、同様とする。
6 理事又は監事に異動があったときは、2週間以内に登記し、登記事項証明書等を添え、遅滞なくその旨を行政庁に届け出なければならない。
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(理事の職務及び権限) |
第27条 |
理事は、理事会を構成し、法令及びこの定款で定めるところにより、職務を執行する。
2 代表理事は、法令及びこの定款で定めるところにより、本会を代表し、その業務を執行し、業務執行理事は、理事会において別に定めるところにより、本会の業務を分担して執行する。
3 代表理事及び業務執行理事は、毎事業年度に4箇月を超える間隔で2回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。
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(監事の職務及び権限) |
第28条 |
監事は、次に掲げる職務を行う。
- (1)理事の職務の執行を監査し、法令で定めるところにより、監査報告書を作成すること。
- (2)本会の業務及び財産の状況を調査すること、並びに各事業年度に係る計算書類及び事業報告等を監査すること。
- (3)社員総会及び理事会に出席し、意見を述べること。
- (4)理事が不正の行為をし、若しくはその行為をするおそれがあると認めるとき、又は、法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、これを社員総会及び理事会に報告すること。
- (5)前号の報告をするため必要があるときは、代表理事に理事会の招集の請求すること。ただし、その請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を理事会の日とする招集通知が発せられない場合は、直接理事会を招集すること。
- (6)理事が社員総会に提出しようとする議案、書類その他法令で定めるものを調査し、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不等な事項があると認めるときは、その調査の結果を社員総会に報告すること。
- (7)理事が本会の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はその行為をするおそれがあるときは、その理事に対し、その行為をやめることを請求すること。
- (8)その他監事に認められた法令上の権限を行使すること。
2 監事の監査については、法令及びこの定款によるほか、理事全員により別に定める監事監査規程による。 |
(役員の任期) |
第29条 |
理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。
2 監事の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。
3 補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
4 理事又は監事は、第25条に定める定款に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお理事又は監事としての権利義務を有する。
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(役員の解任) |
第30条 |
理事及び監事は、社員総会の決議によって解任することができる。
2 ただし、監事を解任する場合は、第18条第2項決議を必要とする。
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(役員の報酬等) |
第31条 |
理事及び監事は、無報酬とする。ただし、常勤の理事及び監事に対しては、社員総会において定める総額の範囲内で、社員総会において別に定める報酬等の支給の基準に従って算定した額を報酬等として支給することができる。
2 理事及び監事には、その職務を行うために要する費用の支払いをすることができる。この場合の支給の基準については、理事会の決議により別に定める。
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(役員等の損害賠償責任と免除・一部免除) |
第32条 |
理事及び監事は、その任務を怠ったときは、本会に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う(法人法第111条。)。
2 前項の責任は、法人法第112条の規定にかかわらず、総社員の同意がなければ、免除することができない。
3 前項の規定にかかわらず、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その一部について、即ち、賠償責任額から理事等の報酬年額に一定の係数を乗じた額を控除して得た額を限度額として(法人法第113条)、総社員の議決権の3分の2以上の多数の同意を得て、免除することができる(法人法第49条)。
4 第2項の規程にかかわらず、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは前項の規定により免除できる額を限度として理事会の決議によって免除することができる(法人法第114条)。
5 第2項の規程にかかわらず、外部役員等については、本定款で定める額「5万円」と法人法第113条の最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を外部役員等と締結することができる(法人法第115条)。 |
(名誉会長、相談役及び顧問) |
第33条 |
本会に、名誉会長及び顧問を置くことができる。
2 名誉会長及び顧問は、当会の会員又は学識経験者等の特に本会功労のあった者のうちから、理事会において任期を定めた上で選任する。
3 名誉会長及び顧問は、無報酬とする。ただし、その職務を行うために要する費用の支払をすることができる。
4 名誉会長及び顧問は、代表理事の諮問に応え、代表理事に対し、参考意見を述べることができる。 |
(構成) |
第34条 |
本会に理事会を置く。
2 理事会は、すべての理事をもって構成する。
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(権限) |
第35条 |
理事会は、この定款に別に定めるもののほか、次の職務を行う。
- (1)社員総会の日時及び場所並びに目的である事項等の決定
- (2)規定の制定、変更及び廃止に関する事項
- (3)前各号に定めるもののほか、本会の業務執行の決定
- (4)理事の職務の執行の監督
- (5)代表理事及び執行理事の選定及び解職
2 理事会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を、理事に委任することはできない。
- (1)重要な財産の処分及び譲り受け
- (2)多額の借財
- (3)重要な使用人の選任及び解任
- (4)従たる事務所その他重要な組織の設置、変更及び廃止
- (5)内部管理体制(理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他本会の業務の適正を確保するために必要な法令で定める体制をいう。)の整備
- (6)第32条第3項及び第4項の責任の免除、及び同条第5項の責任限定契約の締結
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(招集) |
第36条 |
理事会は、代表理事が招集する。ただし、第28条第1項第5号により監事が直接招集する場合を除く。
2 代表理事は、第28条第1項第5号に該当する場合は、その請求があった日から2週間以内の日を理事会の日とする臨時理事会を招集しなければならない。
3 理事会を招集するときは、会議の日時、場所、目的である事項を記載した書面をもって、開催日の5日前までに、各理事及び各監事に対して通知しなければならない。
4 前項の規定にかかわらず、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく理事会を開催することができる。 |
(議長) |
第37条 |
理事会の議長は、代表理事とする。 |
(種類及び開催) |
第38条 |
理事会は定時理事会及び臨時理事会の2種とする。
2 定時理事会は、各事業年度の3月、5月又は6月、及び10月に開催する。
3 臨時理事会は、次の各号の一に該当する場合に開催する。
- (1)代表理事が必要と認めたとき。
- (2)代表理事以外の理事から、会議の目的である事項を記載した書面をもって代表理事に招集の請求があったとき。
- (3)前号の請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合に、その請求をした理事が招集したとき。
- (4)第28条第1項第5号の規定により、監事から代表理事に招集の請求があったとき、又は監事が招集したとき。
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(決議) |
第39条 |
理事会の決議は、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 理事の議決権の数は1人1個とする。
3 第1項の規定にかかわらず、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき、当該事項について議決に加わることができる理事の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。ただし、監事が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。
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(議事録) |
第40条 |
理事会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
2 出席した代表理事及び監事は、前項の議事録に記名押印する。
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